преобразуване на дружество чрез промяна на правната форма

[ела]

Здравейте, колеги,
Някой занимавал ли се е с преобразуване на търговско дружество чрез промяна на правната форма. Интересува ме планът за преобразуване има ли някаква особена форма и има ли специфични изисквания към него и към назначаването на проверител.
Ако някой има "практика" по този въпрос ще му бъда благодарен да я сподели!!
Благодаря

[cleo]

Колега ела, имам практика, но моля доуточнете какво точно Ви трябва,
btw ТЗ е доста подробен относно изискванията за назначаване на проверител, Ако искате съда да Ви назначи общ проверител, подайте молба с индвивидаулзиарена на същия колкото до плана за преобразуване - задължителното му съдържание също е описано.
Има добра разрабтка на проф. Калайджиев - "Преобразуване на търговски дружества"
Едно от първите неща, които следва да направите е организацията - имате много срокове, които следва да спазите.
Сроковете са различни в зависимост от вида на преобразуващите се дружества.
Обърнете внимание и на разпоредбите на чл. 21-24 от ЗЗК.

Ако имате конкретен практически въпрос питайте

[ела]

благодария ви, cleo, действително ТЗ е доста подробен. Моят случай е за промяна на правната форма от ООД в АД.Доколкото разбирам трябва да се свикат 2 ОС - на първото да се вземе принципно решение за преобразуване с 3/4 мнозинство, одобрение на плана за преобразуване, одобрение на проект за нов устав, назначаване на проверител, който да изготви доклад.
След това протокола от ОС, плана и доклада от проверителя се депозират в съда за обнародване в ДВ 30 дни преди датата на другото ОС, на което ще се вземе същинското решение за преобразуване и ще се приеме новия Устав, избор на органи и т.н. Ако има още нещо ще съм благодарна да ми кажете?
Така го виждам аз в най-общи линии?
А мисля, че след като се състави баланса и капитала е по-малък от изискуемия по закон - в случай за АД - то би следвало да се довнесе от съдружниците и затова да се вземе решение как ще се поемат тези вноски от тях???

[cleo]

1. Съставете плана за преобразуване - съдържание: индивудуализиращи белези на новооучреденото ТД; съотнпшениято на замяна на дяловете с акции, определно към дадена дата; описание на акциите, които всеки от; съдружниците в ООД ще придобие от капитала на АД; Към плана прилагате и проект на устав 4. Данни за съществуващи залози, запори; условия по разпределението и предаването на акциите на новоучр. АД, може и да определите депозитар, може и да опишите имуществото
2. Така съставения план следва да бъде проверен от одитор
3. Представяте плана и доклада на управтелния орган в съда /NB в 30 днвен срок представяте тези два доклада а не доклада на одитора, него със заявлението за вписване/
4. изчаквате си законовия 30 дневен срок
5 определятя дата на ОС след него
6. взимате си решението и внасяте заявление за вспиване и обнародване
Особености има при определяне чистата стойност на имуществото, капитала на новоучреденото ТД не може да бъде по-голям от тази стойност, която представлява разликата между справедливата цена на правата и задълежнията които преминават към АД-то - чл. 262ф, ал.2
Тук правилата за вноски в капитала не се прилагат

[ела]

thx. Какво искате да кажете, че правилата за вноски в капитала не се прилагат?? И може ли да се вземе решение от ОС на ООД, че капитала на новообразуващото се АД няма да е разпраделен съобразно притежаваните друж.дялове в ООД.

[cleo]

относно капитала вижте чл. 264д, ТЗ, идеята е, че в случай, че чистата стойност на имуществото , което преминава към новоучреденото капиталово ТЗ - АД е по-малка от 50 000 лева няма как да извършите преобразуването.
ако преобразуте ООД в АД няма как да увеличавате капитала на ООД за да достигнете 50 000 лева.
относно разпределението на акциите - няма пречка с оглед спазването на изискването за еквилентност на съотношението на замяна на дялове с акции да бъдат извършени парични плащания, но в рамер не повече от 10 на сто от съвкупната им номинлан стонойност - чл.261б, или ако някои от съдружницте в ООД притежава привилегии
По принцип отговора на въпроса Ви е не, не може, защото при всички случаи не може да нарушите правилото за еквилалентност и справедливост на замяната

[ела]

А, не може ли да се определи в учредителния протокол за учредяване на АД и в плана за преобразуването, че всеки от акционерите в съотношение на замяна на дяловете и поради промяна в капитала всеки от съдружниците е задължен да заплати парична вноска представляваща разликата между направените до момента вноски в ООД и стойността на записаните акции в АД-то???

[nikilex]

Предварителноп се извинявам за лаическата намеса във вашата дискусия.
Според мен за по-лесно, удачно би било да се увеличи капитала на ООД-то на 50 000 и след това да се премине към преобразуване в АД.

[ела]

но внасяме две д.т. плюс банковите разходи - ако може с едно да се мине...

[cleo]

sorry ела, но няма как или плащате двете д.т.
или всеки получава толкова колкото е има преди пропорционално